導(dǎo)語(yǔ)：美國(guó)《華爾街日?qǐng)?bào)》上周日刊登題為《京東上市在即：潛在投資者話語(yǔ)權(quán)寥寥》(As JD.com Goes Public, Potential Investors Get Little Say)的評(píng)論文章稱，京東商城雖然計(jì)劃在美國(guó)上市融資，但卻不會(huì)為投資者賦予太大的話語(yǔ)權(quán)。事實(shí)上，這種雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)近些年來(lái)早已在科技行業(yè)蔚然成風(fēng)。
以下為文章全文：
京東上市
即將于本周在美國(guó)IPO(首次公開(kāi)招股)的京東商城，正在向投資者大力宣傳自身的創(chuàng)收和增長(zhǎng)前景。然而，京東商城看重的只是投資者的錢(qián)，在涉及公司事務(wù)的問(wèn)題上，它不卻想為股東賦予太多話語(yǔ)權(quán)。
根據(jù)京東商城提交的IPO文件，該公司董事長(zhǎng)兼CEO劉強(qiáng)東雖然僅持有該公司21%的股權(quán)，但卻可以憑借著擁有20份投票權(quán)的特殊股票控制該公司83.7%的投票權(quán)。
如果沒(méi)有劉強(qiáng)東的出席，該公司董事會(huì)甚至無(wú)法舉行正式會(huì)議，這便進(jìn)一步加強(qiáng)了他對(duì)公司的控制力。值得一提的是，京東商城2004年創(chuàng)辦時(shí)只是一家普通的在線電腦產(chǎn)品零售商，但如今卻已發(fā)展成為中國(guó)第二大電子商務(wù)平臺(tái)。
赴美上市的中國(guó)公司有很多都采用了類似的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而京東商城則是最新的一家。
京東商城發(fā)言人以處在上市靜默期為由，拒絕對(duì)此置評(píng)。
蔚然成風(fēng)
對(duì)公司決策嚴(yán)加控制早已在部分美國(guó)企業(yè)中形成傳統(tǒng)，其中最常使用的手段便是所謂的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部人士持有的股票所具有的投票權(quán)遠(yuǎn)高于普通公眾持有的股票。
雙層股票結(jié)構(gòu)曾經(jīng)被紐約時(shí)報(bào)公司、福特公司等家族史企業(yè)使用，但最近幾年卻在Facebook、LinkedIn、谷歌等科技公司中蔚然成風(fēng)，這些公司的控制權(quán)都牢牢掌握在創(chuàng)始人手中。支持者表示，股東本質(zhì)上就是在投資創(chuàng)始人，而這種具有超級(jí)投票權(quán)的股票則為這些創(chuàng)始人賦予了足夠的空間來(lái)制定長(zhǎng)期計(jì)劃。
這種模式也已經(jīng)逐漸蔓延到中國(guó)。根據(jù)律師事務(wù)所Ropes & Gray的統(tǒng)計(jì)，2013年1月以來(lái)在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)中，只有一家沒(méi)有采用這種模式。
微博發(fā)行股票時(shí)，就為母公司新浪賦予了3倍于普通股的投票權(quán)，使其獲得了80%的投票權(quán)。500彩票網(wǎng)和58同城也都在去年秋天的IPO中為內(nèi)部人士賦予了每股10份的投票權(quán)。蘭亭集勢(shì)高管也在有關(guān)控制權(quán)變更的問(wèn)題上獲得了每股3份的投票權(quán)，使之免受惡意收購(gòu)的影響。
即將上市的阿里巴巴集團(tuán)，也有少數(shù)內(nèi)部人士獲得了多數(shù)董事會(huì)成員的提名權(quán)，但他們持有的公司股權(quán)比例卻相對(duì)較少。
觀點(diǎn)不一
認(rèn)同這種結(jié)構(gòu)的人表示，它可以讓創(chuàng)始人自由追求自己的愿景，而不必面臨激進(jìn)人士和其他股東對(duì)其施加的戰(zhàn)略壓力。他們還指出，伯克希爾-哈撒韋和谷歌都是二元制股票結(jié)構(gòu)的成功典范。另外，《華爾街日?qǐng)?bào)》母公司新聞集團(tuán)同樣采用了這種結(jié)構(gòu)。
批評(píng)者則表示，這些措施使得管理層脫離了股東的影響，隔絕了原本有望貢獻(xiàn)優(yōu)異想法的激進(jìn)投資者和愿意支付高價(jià)的收購(gòu)方。2012年針對(duì)標(biāo)準(zhǔn)普爾1500企業(yè)的研究顯示，為內(nèi)部人士賦予超級(jí)投票權(quán)的公司10年間的回報(bào)率低于常規(guī)企業(yè)，二者的股東回報(bào)率分別為7.5%和9.8%。
“有一個(gè)伯克希爾哈撒韋，就有一個(gè)Groupon。”哥倫比亞法學(xué)院教授羅伯特·杰克遜(Robert Jackson)說(shuō)。作為團(tuán)購(gòu)鼻祖的Groupon雖然也由創(chuàng)始人控制，但其股價(jià)自2011年上市以來(lái)卻暴跌了80%。
有些股東已經(jīng)對(duì)美國(guó)的股票交易所表達(dá)了擔(dān)憂。行業(yè)組織美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)(The Council of Institutional Investor)就曾呼吁紐交所和納斯達(dá)克禁止雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。倫敦、香港和其他地方的股票交易所已經(jīng)下達(dá)了禁令，幾乎使得紐約成為了唯一一個(gè)允許京東商城這樣的股票上市的地方。
納斯達(dá)克表示，每家公司都有權(quán)決定他們自己的公司治理規(guī)則�！拔覀冋J(rèn)為，沒(méi)有放之四海皆準(zhǔn)的法則。”納斯達(dá)克總法律顧問(wèn)愛(ài)德華·奈特(Edward Knight)在采訪中說(shuō)，“我們讓投資者來(lái)決定，他們是否相信雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)可以創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值�！�
紐交所拒絕對(duì)此置評(píng)。
估值折價(jià)
目前還不清楚同一批股東是否會(huì)對(duì)選擇雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司進(jìn)行懲罰。
在最近對(duì)54家全球機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)查中，有三分之二表示，他們會(huì)因?yàn)榘⒗锇桶偷膬?nèi)部人提名權(quán)而在估值時(shí)進(jìn)行折價(jià)。這可能限制阿里巴巴的融資能力，并導(dǎo)致其估值倍數(shù)低于亞馬遜和eBay。
“公司治理問(wèn)題也會(huì)反映在價(jià)格中，”美國(guó)投資公司Dimensional Fund Advisors投資組合聯(lián)席經(jīng)理約瑟夫·池(Joseph Chi)說(shuō)，“總體來(lái)說(shuō)，市場(chǎng)會(huì)對(duì)投票權(quán)較少的股票進(jìn)行折價(jià)估值。”
但58同城的股價(jià)卻超出了該公司去年10月的預(yù)期，而且仍在上漲，至今漲幅已經(jīng)超過(guò)58%。500彩票網(wǎng)的久邦數(shù)碼去年11月IPO后三個(gè)月的股價(jià)也翻了一番多，直到今年早些時(shí)候隨著科技股的整體疲軟而下跌。
“圍繞一家公司的爭(zhēng)論越多，投資者對(duì)待各種細(xì)則時(shí)就越靈活�！泵绹�(guó)IPO顧問(wèn)公司Class V Group分析師賴斯·拜耳(Lise Buyer)說(shuō)。
